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北人印刷機(jī)械股份有限公司第七屆董事會(huì)第五次臨時(shí)會(huì)議決議公告

2012-11-03 11:59 來源：上海證券報(bào) 責(zé)編：陳培

摘要：: 根據(jù)2012年10月26日發(fā)出的會(huì)議通知，北人印刷機(jī)械股份有限公司（下稱“公司”）第七屆董事會(huì)第五次臨時(shí)會(huì)議于2012年11月2日在北京市北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)榮昌東街6號(hào)公司二樓6203會(huì)議室召開。應(yīng)出席會(huì)議的董事11名，親自出席會(huì)議的董事11名，公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。

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　　6、審議通過關(guān)于批準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告和盈利預(yù)測(cè)報(bào)告的議案

　　經(jīng)董事會(huì)審議，同意公司根據(jù)上市公司重大資產(chǎn)重組管理相關(guān)法規(guī)和規(guī)范性文件的要求編制的2011年度及2012年1-7月備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表及附注；2012年度、2013年度備考合并盈利預(yù)測(cè)表及報(bào)告；2009年度、2010年度、2011年度、2012年1-7月份合并財(cái)務(wù)報(bào)表及附注。

　　由于本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易，因此，公司董事張培武先生、滕明智先生、吳東波女士、李升高先生、魏莉女士作為關(guān)聯(lián)董事回避表決，由其他六名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決。

　　本議案的有效表決6票。同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　7、審議通過關(guān)于公司董事會(huì)對(duì)于本次重大資產(chǎn)重組所涉資產(chǎn)評(píng)估相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表意見的議案

　　公司董事會(huì)認(rèn)為，本次資產(chǎn)重組的擬置入資產(chǎn)和擬置出資產(chǎn)的價(jià)值已經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資產(chǎn)評(píng)估資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估。本次重大資產(chǎn)重組的評(píng)估機(jī)構(gòu)獨(dú)立、評(píng)估假設(shè)前提合理、評(píng)估方法與評(píng)估目的相關(guān)，評(píng)估定價(jià)公允。本次交易標(biāo)的的交易價(jià)格以評(píng)估機(jī)構(gòu)出具并經(jīng)有權(quán)國(guó)有資產(chǎn)管理部門核準(zhǔn)的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果為依據(jù)，交易價(jià)格合理、公允，不存在損害公司及其公司股東利益的行為。

　　由于本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易，因此，公司董事張培武先生、滕明智先生、吳東波女士、李升高先生、魏莉女士作為關(guān)聯(lián)董事回避表決，由其他六名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決。

　　本議案的有效表決6票。同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　8、審議通過關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明的議案

　　公司董事會(huì)認(rèn)為，公司本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)履行了現(xiàn)階段必須的法定程序，符合相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及本公司章程的規(guī)定；公司就本次重大資產(chǎn)重組所提交的法律文件合法有效；公司董事會(huì)及全體董事保證公司就本次重大資產(chǎn)重組所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)提交法律文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　本議案的有效表決11票。同意11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　9、審議通過關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次交易相關(guān)事宜的議案

　　為保證本次重大資產(chǎn)重組的順利進(jìn)行，公司擬提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)全權(quán)辦理本次重大資產(chǎn)重組的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）根據(jù)具體情況制定和實(shí)施本次交易的具體方案；

　　（2）根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)情況和市場(chǎng)情況,按照股東大會(huì)審議通過的方案,全權(quán)負(fù)責(zé)辦理和決定本次交易的具體相關(guān)事宜；

　�。�3）根據(jù)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)的本次重大資產(chǎn)重組方案，修改、補(bǔ)充、完善、簽署和執(zhí)行與本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)的協(xié)議和文件；如國(guó)家對(duì)重大資產(chǎn)重組有新的規(guī)定或有關(guān)政府部門有相關(guān)要求，由董事會(huì)根據(jù)相關(guān)規(guī)定和要求對(duì)本次重大資產(chǎn)重組方案進(jìn)行必要的調(diào)整；

　�。�4）修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行與本次交易有關(guān)的一切協(xié)議和文件；

　　（5）本次交易完成后，相應(yīng)修改公司經(jīng)營(yíng)范圍等相關(guān)公司章程條款,辦理相關(guān)工商變更登記事宜；

　�。�6）辦理與本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)的其他事宜。

　　上述授權(quán)自公司股東大會(huì)審議通過之日起12 個(gè)月內(nèi)有效。