四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　　（一）交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　　1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的確定：

　　以北京國友大正資產(chǎn)評估有限公司出具的國友大正評報字（2012）第288Ｃ號《資產(chǎn)評估報告》為基礎(chǔ)，綜合考慮江蘇順泰資產(chǎn)的賬面價值、2011年的盈利情況及未來盈利的增長能力等方面因素，經(jīng)雙方協(xié)商一致確定本次標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價款為人民幣為38，000萬元（江蘇順泰2011年凈利潤為9，517．22萬元，以收購49％股權(quán)的價格為38，000萬元計算，對應(yīng)的收購市盈率為8．15倍，與本公司前期收購項目的收購市盈率基本持平）。

　　2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付：

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款共分三次支付，由公司轉(zhuǎn)入天彩公司指定銀行賬戶，具體明細(xì)如下：

　　在本協(xié)議簽署且協(xié)議生效后，公司應(yīng)于2012年10月16日前向天彩公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的40％，即15，200萬元；于2013年1月31日前向天彩公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的30％，即11，400萬元；于2013年7月31日前向天彩公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的30％，即11，400萬元。

　　3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅費的負(fù)擔(dān)：因轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)產(chǎn)生的各項稅賦和費用由雙方按法律、法規(guī)的規(guī)定承擔(dān)。

　　4、標(biāo)的股權(quán)交割

　　（1）在本協(xié)議簽署后十個工作日內(nèi)，天彩公司應(yīng)協(xié)商江蘇順泰另一股東，共同促成江蘇順泰董事會決議通過標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，并將本協(xié)議報外資管理部門審批。

　�。�2）天彩公司保證，在收到本公司支付的首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款后十個工作日內(nèi)，江蘇順泰修訂公司章程并向工商部門申請辦理標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記手續(xù)。

　　5、標(biāo)的股權(quán)交割前后權(quán)利義務(wù)的劃分

　　（1）江蘇順泰2012年6月30日前形成的未分配利潤的49％歸天彩公司所有。2012年6月30日以后形成的未分配利潤的49％歸本公司所有。若本公司未能根據(jù)約定按期支付首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，則前述凈利潤分配方案由雙方另行協(xié)商確定。

　　（2）雙方約定完成標(biāo)的股權(quán)交割后，天彩公司不再擁有標(biāo)的股權(quán)，本公司擁有、享有及承擔(dān)標(biāo)的股權(quán)及與之相關(guān)的訴訟及其所產(chǎn)生或引起的一切權(quán)利、利益、責(zé)任及義務(wù)；但對于天彩公司未對本公司作真實、準(zhǔn)確、完整披露的事項，或天彩公司在本協(xié)議所列的聲明、保證及承諾中有不真實的情況，且因此產(chǎn)生責(zé)任或義務(wù)，其因未披露、不真實、不準(zhǔn)確、不完整造成的責(zé)任和義務(wù)由天彩公司承擔(dān)。

　　6、協(xié)議生效條件

　　（1）雙方及其代表人或代理人簽字并蓋章；

　　（2）江蘇順泰董事會審議通過；

　　（3）江蘇順泰其他股東書面同意放棄優(yōu)先購買權(quán)；

　�。�4）勁嘉股份董事會審議通過；

　�。�5）外資管理部門審批通過。

　　7、支出款項的資金來源

　　本次收購江蘇順泰49％股權(quán)的資金來源為公司自有資金。

　　8、對江蘇順泰派送董事及其它人員的安排

　　江蘇順泰公司董事會設(shè)立七名董事，其中本公司委派三名董事，公司也可向江蘇順泰委派一名財務(wù)管理人員、一名副總經(jīng)理。